Внесение изменений / Регистрация изменений

Внесение изменений и государственная регистрация изменений в учредительных документах

В процессе деятельности практически каждой фирмы иногда появляется необходимость внести изменения в название фирмы, ее место расположения, состав учредителей фирмы или сменить генерального директора, уменьшить или увеличить уставный капитал и др.

О любых изменениях в учредительных документах фирмы необходимо уведомлять налоговый орган по месту его учета. Иными словами, фирма должна пройти государственную перерегистрацию.

Внесение изменений по фирме можно подразделить на две группы:

• Изменение учредительных документов;
• Изменение сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Подводные камни при регистрации изменений в учредительных документах фирмы?

Если фирме необходимо зарегистрировать изменения в устав и/или учредительный договор, возникает вопрос: какие документы нужно представлять и как их оформлять? Ведь даже в случае малейшей неточности (зачастую по причине невнимательности) вместо свидетельства о регистрации изменений налоговый орган выдает отказ в регистрации.

При отказе в регистрации изменений последствий будет несколько:

• во-первых, придется заново производить подготовку документов,
• во-вторых, еще раз заплатить государственную пошлину за регистрацию, поскольку при выдаче отказа в регистрации, законодательством не предусмотрен возврат пошлины,
• а в-третьих (и это самое неприятное), снова выстоять большую очередь.

Таким образом, чтобы избежать двойной или даже неоднократной подачи документов на регистрацию изменений, а также лишних затрат, настоятельно рекомендуем Вам обратиться с данным вопросом в нашу фирму.

Наши специалисты, внимательно выслушав все Ваши пожелания относительно предмета и характера изменений, проведут полный комплекс услуг по их регистрации в четком соответствии с действующим законодательством РФ.

Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, фирме необходимо представить в налоговый орган по месту её учета следующие документы:

1. заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы (по форме 13001);
2. решение о внесении изменений в учредительные документы фирмы;
3. изменения, вносимые в учредительные документы;
4. документ об уплате государственной пошлины (которая составляет 800 рублей и 200 рублей).

Основным документом является заявление, форма которого утверждается Правительством РФ. Заявление должно быть подписано заявителем (как правило это генеральный директор фирмы), при этом подпись должна быть удостоверена нотариально.

В случаях, если регистрация изменений повлечет за собой необходимость изменения некоторых реестровых сведений фирмы (изменения в составе участников, в размере уставного капитала, в адресных данных места нахождения и т.п.), в заявлении необходимо указать на эти правовые последствия регистрации.

Следующим документом, представляемым при регистрации изменений учредительных документов, является соответствующее решение о внесении таких изменений. Законодатели не стали конкретизировать форму документа, в которой должно представляться данное решение, но, по всей видимости, это должен быть протокол общего собрания, иного уполномоченного органа управления юридического лица или письменное решение учредителя (если учредитель один).

Поскольку законодатели не сделали оговорку, что это должна быть копия решения, заявителю необходимо представлять подлинный экземпляр документа, который впоследствии будет храниться в регистрационном деле.

Далее заявителям необходимо подготовить текст внесенных изменений в учредительные документы. Он может быть оформлен в двух вариантах - в виде новой редакции учредительного документа, регистрация которого должна повлечь признание недействующей прежнюю редакцию документа, либо в виде отдельного текста, изменяющего и (или) дополняющего текст действующей редакции и являющегося юридически неотъемлемой частью этого учредительного документа.

И в том, и в другом случае регистрирующий орган не будет отвечать за содержание зарегистрированных им изменений, но всегда будет иметь возможность впоследствии проверить их и применить соответствующие санкции.

Каждый документ, содержащий более одного листа, представляется в прошитом, пронумерованном виде. Количество листов подтверждается подписью заявителя или нотариуса на обороте последнего листа документа на месте прошивки.

Ответственность за несоблюдение сроков подачи документов на регистрацию изменений

Зачастую фирмы не подают необходимые сведения в налоговый орган вовремя, хотя известно, что закон о государственной регистрации обязывает сообщать в регистрирующий орган обо всех изменениях в данных, содержащихся в Едином государственной реестре юридических лиц, в течение трех дней.

В этом случае следует административная ответственность за несвоевременное сообщение сведений — предупреждение или наложение штрафа в размере 50 минимальных размеров оплаты труда.

Более суровая санкция за нарушения, допущенные в процессе регистрации — ликвидация фирмы. Ликвидация фирмы возможна после регистрации изменений в учредительных документах, если регистрирующий орган подал иск в суд по следующим основаниям:

• Неоднократное нарушение законодательства о регистрации юридических лиц (Например, когда фирма несколько раз представляла неправильно оформленные документы на регистрацию);
• Грубые нарушения законодательства РФ (естественно, в каждом конкретном случае факт грубого нарушения может быть определен исключительно судом).

Кроме того, за нарушения, допускаемые при регистрации, возможно и уголовное преследование, если будет доказано, что сведения, представленные в регистрирующий орган, носят заведомо ложный характер.

Иногда последствия нарушений процесса и порядка регистрации изменений становятся явными уже после факта регистрации изменений в учредительные документы.

В качестве примера можно привести ситуацию с продажей доли в уставном капитале одним из участников ООО третьему лицу. Изменения могут быть зарегистрированы в установленном порядке, но после данной регистрации один из участников (например, отсутствовавший на общем собрании, на котором принимались данные изменения) обнаруживает, что выбывший участник не уведомил его о намерении продать свою долю, как того требует закон об ООО. В итоге — обращение в суд и признание заключенной сделки недействительной, а следовательно, и сам факт регистрации данных изменений также признается недействительным.

Смена генерального директора фирмы

Ко второй группе изменений (не связанных с учредительными документами), которые подлежат обязательной регистрации, относится прежде всего смена директора фирмы.

Каждая коммерческая фирма имеет руководителя, который исполняет волю учредителей. Именно от него зависит судьба и самой фирмы, и людей, работающих на нем. Было бы преувеличением заявить об однозначности порядка смены директора фирмы. В этом случае, придется решить ряд вопросов, таких как:

• на каком основании должно происходить увольнение генерального директора;
• какими документами следует оформлять увольнение;
• какими документами оформляется назначение нового генерального директора;
• с какого момента новый генеральный директор считается вступившим в должность, а прежний — уволенным;
• ответственность руководителей предприятия.

Документы по смене генерального директора фирмы

Первичным документом, на основании которого происходит увольнение генерального директора, является протокол общего собрания учредителей (акционеров) общества (при количестве двух и более учредителей) либо решение единственного участника общества (при одном учредителе).

Вторым документом является приказ об увольнении.

Решение о назначении на должность нового генерального директора фирмы, как правило, отражается в тех же документах, что и решение об освобождении от занимаемой должности прежнего руководителя, либо оформляется отдельным распоряжением.

Законом о государственной регистрации юридических лиц предусмотрено, что в государственном реестре содержатся фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени фирмы и паспортные данные такого лица. Поскольку лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица и в его интересах, признается его руководитель, следовательно, при смене директора в государственный реестр нужно внести соответствующие изменения.

Порядок регистрации смены генерального директора фирмы

Данный порядок установлен законом и сводится к следующему:

— государственная регистрация изменений осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения фирмы;

• документы представляются в регистрирующий орган уполномоченным лицом, которым является либо прежний генеральный директор фирмы, либо лицо, действующее по доверенности;
• подпись заявителя (прежнего руководителя) на заявлении должна быть нотариально удостоверена. При удостоверении нотариусу необходимо будет представить оригиналы устава (заверенного регистрирующего органа); свидетельства о внесении записи о фирме в ЕГРЮЛ (о присвоении ОГРН); свидетельства о постановке на налоговый учет (ИНН); а также протокол (либо решение) о назначении на должность прежнего руководителя;
• заявителю выдается расписка в получении документов с указанием перечня и даты их получения регистрирующим органом. По этому документу заявитель впоследствии будет получать свидетельство о внесении записи в государственный реестр;
• регистрирующий орган не вправе требовать представление документов, не предусмотренных законом;
• государственная регистрация осуществляется в срок не более пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

Документом, подаваемым в регистрирующий орган, является заявление о внесении изменений в государственный реестр по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. Тем не менее, зачастую налоговая инспекция дополнительно требует протокол (решение) об освобождении от исполнения обязанностей прежнего руководителя и о назначении нового, а также доверенность на уполномоченное лицо.

Хотим еще раз обратить Ваше внимание на трехдневный срок уведомления регистрирующего органа о смене директора фирмы. Датой, с которой следует исчислять указанный срок, является следующее число после даты подписания протокола (решения).

Изменение названия фирмы

Выбор наименования организации при регистрации ООО часто происходит на скорую руку и по прошествии некоторого времени администрация решает изменить название фирмы на более подходящее, для этого требуется внести изменения в учредительные документы предприятия. Смена названия фирмы ООО не влечет за собой изменение ИНН организации, т. к. он присваивается при создании фирмы 1 раз и не меняется в течение всего срока деятельности предприятия ООО. Для смены наименования фирмы ООО необходимо изменение учредительных документов ООО, а именно заполнение заявления по Форме 13001 и уплата госпошлины.

Изменение названия фирмы как и в случае, когда производится смена адреса юридического лица, предполагает замену фирменной печати предприятия с указанием на ней измененного названия ООО.

В обязательном порядке (при любых изменениях) Вам нужно предоставить:

1. Свидетельство о государственной регистрации.
2. Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ сведений о Вашей фирме.
3. Свидетельство о постановке на налоговый учет.
4. Учредительные документы (устав и учредительный договор).
5. Паспортные данные на директора и учредителей.

Стоимость внесения изменений